会社分割

新設分割

平成12年の商法改正によって新しく設立した制度と言えば会社分割ですが、これは部門を独立させて、経営の効率化や競争力の強化を企てることを目的としています。もっと簡略的にいうと、1つの会社を2つ以上に分ける方法です。

事業再生の実務では、債務と企業を分けるために会社分割を使い、会社分割は債権者の合意なしに優良部門を切り話して別会社に移せるので、比較的短期間で出る事業再生です。

金融機関は、残った赤字の部門から債務を回収ことになるので、優良部門は黒字のまま経営を継続することが出来るのです。 会社が営業の1部門か全部を、新たに設立した会社に継承させる方法で、採算部門と不採算部門を切り離して、設立会社にコア事業を移転するさいに活用します。

取締役会の決議を経て、分割会社の代表が新設分割計画書を作成し、分割に伴う労働契約の承継に関して、労働者との事前協議を行います。

分割会社は、株主総会の特別決議によって新設分割計画の承認を得なければならないので、会社分割の成否を握る要点となります。

また、株主総会の承認決議の日から2週間以内に株主に対して、新設分割をする事と、分割会社と設立会社の商号と住所を通知して公告することになります。

会社分割に反対する株主は、会社に対して所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利を履行できます（反対株主の株式買い取請求）。

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吸収分割

新しく会社を設立するのではなく、既存の会社に採算事業を継承する手法、採算部門を他社で同種の事業を営む優良部門に吸収させる方法で、合併に似ているのが吸収分割です。

分割によって継承する権利や義務、割り当てる株式会社など、分割の内容を定める契約書を作成し、取締役の決議を経て、代表取締役が株主総会の特別決議による認証を停止条件として、吸収分割契約の締結をします。

労働者との事前協議に関しては、新設分割を同じで、分割に伴う労働契約の承継に関して行います。

各会社は、株主総会の決議によって分割の効力発生日の前日までに、吸収分割契約の承認を得なくてはならず、会社分割に反対する株主は、会社に対して所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利で履行出来ます。